公元前203年，六月。
項羽回援彭城之后，再度引兵北上，一舉蕩平劉邦所倚重的 滎陽-成皋防線，對劉邦的關中大本營造成了極大的威脅。
劉邦在滎陽-成皋防線被攻破之后，連忙將據點后推，在 鞏縣重新增設防御據點，以圖阻止項羽大軍進入關中。
劉邦這種持久消耗戰，極大的扼制了項羽兵鋒，讓其一度停留在河南地區無法真正的染指其關中大本營，而項羽的后方大本營彭城一帶卻屢屢受到侵襲。
同時，劉邦選擇北上進抵小修武，當時的韓信、張耳兩人已經平定代、趙兩地，劉邦突然闖入韓信、張耳大營奪取兵符印信，將 小修武的漢軍為己所用。
劉邦此舉讓自己重振軍威，可也讓韓信心生異心，為以后韓信自稱齊王埋下了禍種。他下令讓韓信征調趙地兵力， 南下攻打齊國，從側翼威脅楚軍。
而劉邦則聽取郎中鄭忠的建議，繼續嬰城自守，消耗楚軍：
劉邦駐守小修武，穩固后方 盧綰、劉賈統領兩萬步兵，數百騎兵，南渡黃河騷襲楚軍后翼
對于項羽而言，他想要進入關中， 彭城-滎陽-櫟陽這三個據點所聯結的戰線，跨度有六百公里，雖然此時項羽還未入關，可 彭城-滎陽這條戰線則足有三百多公里，如此漫長的距離，項羽的后勤補給幾乎全部依賴于彭城。
彭城的除了東翼齊國暫時保持中立，其余西、北兩個方向各有 韓信、彭越，盧綰，劉賈三股勢力連番威脅。
而項羽的身邊能夠獨擋一面的將領極其稀少，這不得不讓其屢屢親自馳援各地，項羽的屢屢馳援讓其自身很快就在戰場中陷于被動，無法全力統兵西進。
公元前203年，八月。
彭越帶領大軍接連攻克 外黃、睢陽等十七座城池，盧綰、劉賈則在 燕郭西一帶擊破一部分楚軍，他們三人帶領大軍瘋狂侵襲項羽的運糧據點，項羽供給糧倉屢屢被焚燒殆盡，如此一個多月的侵襲，項羽不但在前線戰場無法安心推進，就連后方大本營彭城也即將面臨著嚴重的威脅。
項羽眼看后方形勢危急，只能再度引兵馳援后方：
曹咎、司馬欣屯駐成皋，扼制劉邦南下 鐘離昧統兵扼守滎陽東一帶 項羽引兵東行攻打彭越
項羽引兵攻打彭越，并非起到實質性的效果，因為彭越并非真正的想要攻打城池，而是想要長期侵襲項羽大后方，讓其無法順利引兵西進。
彭越看到項羽東行進軍，轉而北上進攻 穀城，斬殺楚將薛公，又順利攻下 昌邑一帶二十座城池，得糧十余萬斛，全部送給了在修武盤踞的劉邦。
項羽在重新收復 睢陽時，劉邦迅速南下進抵泗水，派遣一部分軍隊在成皋挑釁，漢軍在城下辱罵楚軍四五天，曹咎忍不可忍，引兵出戰，在他下令渡河之際，劉邦引兵進攻，一舉攻破楚軍。
劉邦得以順利重新占據 成皋，搶奪河南一帶最大的糧倉 敖倉，屯集大軍于 廣武山西城，繼而將滎陽東駐守的鐘離昧全面包圍。
此時，更為可怕的消息出現：
韓信已經即將平定齊國！
韓信攻打齊國其實是謀變之戰，因為韓信引兵進入齊地時，齊王下令征調二十萬大軍在 歷下防守，劉邦派遣使者酈食其說和，齊王下令撤掉了歷下防守齊軍。
韓信準備撤軍之際，范陽策士 蒯徹勸說韓信脫離漢軍，成為了獨立政權。
韓信聽取其建議，突然引兵從 平原津渡過黃河，出其不意的拿下 歷城，攻破國都 臨淄，擒獲齊國將領四十六名，齊國大驚。
韓信的貿然進攻，讓齊王頗為惱怒，國相田橫更是下令烹殺酈食其，開始四處逃亡，分散據守。
韓信趁勢兩路分兵推進：
灌嬰統軍進攻博陽 曹參統軍進攻濟北韓信的這兩股大軍節節勝利，齊國已經形勢危急。 博陽、城陽、高密、膠東到處分散齊軍，齊國統治核心已經瀕臨崩潰。
他的突入，更讓項羽的東翼受到巨大的威脅。
項羽在戰場中形勢瞬間顯得極為被動，他只能再度分兵：
龍且統領大軍馳援齊國 項羽統領大軍馳援滎陽項羽進抵滎陽之后，將大軍屯集于廣武山東城，和劉邦大軍對峙。
龍且帶領號稱二十萬大軍沿著 城陽、瑯琊急進，在濰水東部高密一帶駐守。
韓信聽聞龍且引大軍前來馳援，也開始下令合兵于 濰水西部地區，以圖和龍且對峙。
龍且作為楚國大將，在軍中素有威望，在各諸侯國諸侯國更是一位難得的驍勇戰將，對于韓信他從未放在眼中，更多的時候充滿了輕視。
只是這一次，他遇到了一位更為強悍的敵手，也讓自己的生命走向了終結。
兩軍對峙期間，韓信深夜派遣騎兵 堵塞濰水上游，讓其水量減少，第二天派遣一部分兵力渡河攻擊龍且大軍，佯裝大敗。
龍且掉以輕心，自以韓信不足為懼，不顧眾人勸阻，親統大軍急渡濰水。
韓信果斷下令掘開上游砂石，濰水奔騰而下，將龍且的渡河大軍分割兩半，西岸渡河齊楚聯軍被全部擊潰，東岸齊楚聯軍競相奔逃。
韓信下令全軍追擊，大破其聯軍，斬殺龍且，齊地被順利平定，劉邦聽到這個消息，只能默然同意封其為齊王。
項羽自知大本營將受到重大威脅，急忙派遣使者說和韓信，韓信拒絕項羽的建議，繼續揮兵南下攻破 薛城、下相、廣陵、鄒縣，極大的撼動了項羽的大后方。
公元前202年，八月。
楚漢以鴻溝為界，楚漢雙方僵持一年多的成皋戰役終于宣告結束。
此時，整個戰場的主動權已經被劉邦全局掌控，項羽的形勢已經異常危急，與其是和平裂土言和，不如說是項羽的無奈之舉。
曾經的西楚霸王，橫掃天下霸主，可如今，長時間的耗戰還是拖垮了楚軍，也打擊了這位曾經的悍將。