歷下之戰，拉開了韓信滅齊國的序幕，隨后漢軍迅雷不及掩耳出兵齊國都城臨淄。
齊王田廣、齊相田橫驚慌失措，喝令左右將漢國說客酈食其提起，烹殺之。
齊王既烹酈食其，斥候報漢兵先鋒已到。韓信過歷城不攻，率軍直撲臨淄。左丞相曹參和御史大夫灌嬰重掌兵權，蒲將軍和蔡寅黯然交出兵符，劉邦親信與韓信所屬將領已然對立，只是戰時大家還要一起面對強敵。
齊軍放棄臨淄
齊軍仍然執行分兵戰術，齊王去膠東郡高密（今山東高密），齊相田橫去濟北郡博陽（今山東泰安），守相田光走濟北郡城陽（即莒城，今山東莒縣），將軍田既軍去膠東郡即墨（今山東平度）。
這四人都是田氏宗族，他們倒是跑了，齊王田廣與齊相田橫將軍盧罷師率兩萬多人阻擊韓信軍。齊國盧氏，是姜姓呂尚（姜子牙）之后，公子高封在盧地，后代改稱盧氏。齊國經歷過田氏代齊的過程，媯姓田氏取代了姜姓呂氏，齊國的盧氏（呂氏分支）與田氏某種意義上算是死敵。盧氏在齊國勢力不小，盧罷師與盧卿兩位將軍就是當中的佼佼者，他們與田氏的歷史矛盾根本就是無解的。
盧罷師果然人如其名，罷師了。如果齊王田廣或齊相田橫率軍阻擊，然后指揮諸將撤兵，肯定可以服眾。但這些田氏宗族，只顧自己保留實力，忽略了賬下這些大將同樣需要保存實力。
盧罷師向韓信提出的條件是，投降可以，但要獨立成軍。日后可以幫漢軍打西楚軍，但絕不攻擊齊軍。這種要求韓信全盤接收，他六萬人也不可能管得了兩萬多降卒，讓對方獨立成軍是最省力的方式。當初章邯投降，項羽就解除秦軍武裝，并由諸侯軍分別看管。事實證明這個方式極其消耗人力，項羽拖了五個月才入關中，如果不坑殺二十萬降卒，就要拖到第二年才能入關中了。
韓信招降盧罷師，沒有進入臨淄城。
韓信聞齊王在高密，遂遣將守住臨淄，自領大軍追之。
韓信軍陷入到齊國的戰爭泥潭，他面對的形勢，比以前項羽面對的更惡劣。項羽每次北上齊國，兵力都在二十多萬，整體上與齊國不相上下，但局部優勢巨大。
韓信軍只有六萬，兵力遠不如項羽。韓信是楚人，麾下卻多是趙、西魏、代、秦的降卒，凝聚力也不行。而且劉邦親信與各國降將之間，為爭奪兵權，矛盾也逐漸公開化。
韓信不能分兵，果斷放棄臨淄，東進高密城下。韓信如此兵行險著，一旦進攻不利，臨淄的盧罷師是隨時會反水，與齊軍夾擊漢軍的。
濰水之戰，韓信破龍且
韓信軍渡過高密以西的濰水，項羽所派的軍隊也抵達高密以南。韓信在歷城之下攻擊齊軍后，項羽得知消息，立即以項他為主將，龍且為副將，率兵十二萬，號稱二十萬，開往齊國。
這支楚軍分為兩部分，項它率領八萬人馬從東郡南下碭郡，會合龍且的四萬人馬，東走泗水、沂水北上。
韓信襲擊歷城齊軍大營，漢軍被迫與齊楚兩面開戰，項羽看到了漁翁得利的機會。
項羽和齊軍打了幾年，多次擊敗對手，屠城無數，還殺了齊王田榮。然而齊人的韌勁很強，明明打散了，很快又卷土重來。韓信的兵力遠不如項羽，兵員質量和戰備物資更無法相提并論，在項羽看來，韓信危若朝露。
如果齊軍滅掉遠道而來的韓信軍，從大局來說對劉邦是一個重創，韓信軍中也有不少劉邦心腹，比如曹參、灌嬰等。項羽如此興師動眾，有一個最低戰略目標和終極目標。
西楚最低戰略目標，是奪回瑯琊郡。不然西楚霸王連自己封地都保不住，那可是顏面掃地。
如果西楚軍順利奪回瑯琊郡，那時齊國戰區將會有三方對峙的局面。韓信在歷城附近，兵少將寡，一個楚軍統帥帶領一幫趙魏代秦的降卒在齊國作戰，可想而知處境會有多艱難。齊軍則西北有漢軍，東南有西楚軍，兩面作戰，同樣不利。西楚軍則背靠瑯琊郡、東海郡、薛郡，進可攻退可守，足可一步步蠶食齊國領土，最終吃掉齊國。到時西楚坐擁齊國漁鹽之利，以齊楚魏韓之疆土，天下誰與爭鋒。
項它與龍且軍開拔到彭城，取得糧草輜重，得知韓信正進攻臨淄，便立即率軍北上。項它與龍且擔心韓信遭到齊軍圍剿，西楚軍原本想趁火打劫，等趕到火卻撲滅了。
項它與龍且率軍馬不停蹄趕到莒都，齊國守相田光則剛率軍進城一天。田廣派使臣與西楚軍交涉，卻不肯出城會盟。當年楚國將軍淖[zhuō]齒來到莒都，齊湣王拜為齊相，并出城到楚軍營中犒勞，反而被淖齒擊殺。歷史猶在眼前，田光自然不信任楚軍，閉門不納。
西楚軍統帥項它與龍且產生分歧，項它還是想執行最初的戰略，趁機奪回瑯琊郡。龍且卻認為戰場形勢已天翻地覆，和此前預估的相差萬里。如果損兵折將圍攻莒城，極有可能迫使部分齊軍投到韓信麾下，到時候西楚軍就要面臨漢軍與齊軍夾擊了。
一年多前，項它與龍且合作進入西魏國，準備挾持西魏軍一起攻擊關中。當韓信率軍出現在河西時，項它擔心龍且損耗兵力，竟沒讓其進入西魏國河東。那一戰韓信滅了西魏國，項它率軍全身而退。
這次項它與龍且再次合作，即使打莒城，也是龍且主攻，項它軍在后面撿戰利品。既然龍且不想打，項它也只好跟在后面，北進齊王田廣所在的高密。
西楚軍來到高密，得知韓信居然在不遠處的濰水西岸安營。龍且立即判斷，原來趁亂取齊國的戰略要徹底放棄，改成聯合齊國攻擊韓信，否則齊楚都會被漢國滅掉。
項它派人和齊王田廣進行談判，進展出奇順利。齊王田廣許諾，只要西楚軍滅掉這支漢軍，齊國就把瑯琊郡割給西楚。
為了取信項它，齊王田廣打開南城門，撤走守軍，允許西楚軍派兵五千入城，鎮守高密南城墻。若西楚軍滅了漢軍，日后齊王不兌現承諾，項它的十余萬大軍會開進高密城，名正言順處置齊王。
項它率軍七萬五千駐扎在高密城南，五千守高密南門。項它把與齊王結盟的消息告知龍且，令其率本部四萬人馬與高密城西的漢軍決戰，務必一戰殲滅漢軍。
龍且見項它終于聽從自己改變戰略，心情陰晴不定，晴是因為項它終于肯聽他與齊國結盟。陰則是自己這四萬人馬，只有一舉擊敗韓信，項它才有可能派兵來增援。
為了鼓舞士氣，龍且對麾下將領夸口道：「吾深知韓信為人，少時貧困無以為生，寄食于漂母，受人胯下之辱，何足畏懼？齊國一半之地，已是我等囊中之物。」
龍且沒得選擇，只能找韓信軍決戰。西楚軍與漢軍，在濰水以東列陣。
韓信和龍且是舊相識，雙方來到陣前。韓信騎馬越眾而出，與龍且答話。
龍且朗聲喊道：「汝原是楚臣，背楚降漢，作威作福，竟敢抗拒西楚天兵，快下馬投降，免汝一死！」
韓信冷哼一聲，朗聲道：「汝來送死，尚且不知，怎敢搖唇鼓舌？」
雙方根本無好話可談，龍且揮兵進戰，韓信率眾抵敵，兩下交鋒片刻，韓信詐作大敗，撥馬而走。
龍且揮師掩殺，遙望韓信退到對岸，便匹馬當先，引著楚軍，扛著拒馬、斷木等涉水而過。
亞將周蘭拍馬趕到龍且馬前，疑惑道：」濰水乃長流大河，今卻無水，此怪事也？」
龍且強裝笑道：「河水隨旱澇而為多寡，當此隆冬之時，河水干涸。齊王已將漢軍部署告知，韓信要打半渡而擊，我們陪他玩玩。」
濰水最深處也只到小腿，大部分河床干涸，西楚軍緊跟漢軍渡河。
龍且過河后立即組織人手，一面殺敵，一面搶灘構筑木石工事。西楚將士都知道，渡河最怕半渡而擊，尤其怕對方用騎兵沖擊。所以龍且登岸，并不急于前進，而是筑防御工事。
忽然漢軍后面升起三柱狼煙，十幾里外清晰可見。韓信早令曹參、灌嬰各引步騎精銳，在河岸蘆葦中伏定，此時一左一右殺了出來，韓信軍也反身殺了過來。
龍且卻氣定神閑，韓信啊韓信，你就這點本事，打個半渡而擊。西楚軍已經渡河近萬人，前方對方數十個拒馬，幾千根斷木障礙，漢軍騎兵果然沖不進來。雙方一陣雷聲大雨點小的互射，傷亡都不大，西楚軍渡河數已過萬，只等全數過河，便要再度發起沖擊。
誰知韓信令將軍傅寬率軍五千，在濰水上游十幾里處河面窄處，用裝滿沙土的布囊萬余個，將水堵住。傅寬見狼煙升起，急令兵士將沙囊盡數拔起，但見河水洶涌，爭流而下。波翻洪浪，疾如箭發，霎時就到。
傅寬在上流頭，遠望楚軍渡水，此時楚兵大隊立在東岸，正待陸續渡河，忽聞上流水響，驀然一望，河水陡長數尺，河中兵士不及提防，猛被水勢一沖，立腳不住，已有數千人隨波逐流而去。
其實齊軍的騎哨，早就探知漢軍在濰水上游十幾里堵住河道，肯定是要在西楚軍渡河時泄洪。齊王把漢軍的布置都告知了西楚軍，就連對岸伏擊的漢軍都介紹得一清二楚，這和楚軍騎哨掌握的情報完全一致。當然齊王唯獨漏了上游堵河道這個細節，西楚軍初來乍到，地形不熟，騎哨還沒撒到十幾里的上游。
濰水西岸，龍且率一萬多人已成孤軍，卻未坐以待斃，而是修壘城抵抗，做魚死網破狀。五萬多漢軍將一萬余西楚軍圍住，卻圍而不攻。
正是冬季，到了夜晚，河邊風又大，下起了小雪，西楚軍筋疲力盡，饑寒交迫，僅一個晚上，就凍死數百人。
亞將周蘭勸諫道：「將軍，韓信也是楚人，不如派人去談判，或可全身而退。」
龍且臉現不屑之色道：「我隨上柱國（項梁）渡江北上，后又追隨霸王，大小數十戰，殺人太多，漢軍很多將領都欲置我于死地。九江王（英布）全家被戮，也與我有關系，與其日后受辱，不如慷慨一戰，生死有命。」
龍且打算率千余親兵突圍，其余西楚軍都知道韓信曾在項羽麾下效力，面臨絕境自然寄希望于韓信這個楚人。龍且沒有為難其余西楚軍，他令周蘭率軍守在壁壘后，自己率千余親兵突圍。
韓信親臨戰場，不敢小覷西楚軍忽然爆發的這股戰力，令漢軍各都尉所率千人輪番投入作戰，持續消耗龍且軍。可憐龍且一心尋思，卻被拖得筋疲力盡。韓信仍想招降龍且，卻被其當眾人罵回。
韓信遂令都尉丁禮率一千步兵，騎都尉丁復率一千騎兵，進入戰場圍殺龍且軍。
丁禮在碭縣投奔劉邦時只是個中涓（統兵一百），入漢中時已經升為騎將（統兵一千），滅三秦后升為都尉（統兵五千）。
龍且戰到力竭，數十死士全部陣亡。身既死兮神以靈，魂魄毅兮為鬼雄。
劉邦稱天子后，封丁禮為樂成侯，食邑1000戶。至于丁復，其總體戰功尤在曹參、周勃等劉邦心腹之上，最后受封高達7800戶。
周蘭率萬余人投降，韓信全部編入漢軍，這支軍隊楚人的分量越來越重。后來周蘭沒有封侯，他投降后便隱退，沒有為漢軍效力。
韓信軍兼并龍且軍之后，經過歷下、臨淄、濰水三場戰爭，漢軍人數從六萬大幅增長至八萬六千。韓信最大限度利用齊楚矛盾，每戰看起來都是兵行險著，卻戰必勝，攻必克，無愧「兵仙」稱號。