順昌之戰后，金國大將、都元帥完顏宗弼（漢人稱其金兀術）率敗軍退回東京（原北宋國都汴京，今開封）暫作休整。

南宋湖北、京西宣撫使岳飛親率大軍自鄂州（今武昌）出發，準備乘勝直搗中原。岳飛命部將王貴、牛皋、董先、楊再興等率軍分別攻伐、經略河南各州郡，又遣梁興、董榮等將領偷渡黃河，暗中與河北、河東（今山西西南部）的抗金義兵取得聯系，聯手奪取西河各州縣，襲擾并牽制金軍后方。

宋軍北伐先頭部隊連戰連勝，憑憑報捷。史載，紹興十年閏六月二十日，岳家軍采取分進合擊的策略，先后收復穎昌、陳州、鄭州、洛陽等重鎮，截斷了金軍東西之間的聯系，對屯扎在東京（今開封）的金軍主力形成威逼之勢。

金元帥完顏宗弼為了扭轉不利局勢，利用宋軍分兵攻取州縣。宋淮南東路之張俊、王德軍已經由亳州（今安徽亳州）退守廬州（今合肥）、岳家軍孤軍深入之機即，親率昭武大將軍、駙馬韓常、龍虎大王突合速、蓋天大王賽斯里等部共一萬五千驍騎，長途奔襲岳飛宣撫司駐地郾城（今河南漯河），企圖一舉摧毀岳家軍的中樞指揮機構，一舉打破岳飛反攻中原計劃。

岳武穆像

這年七月初八，金軍進至郾城以北約二十里處，在此排兵布陣。當時，岳飛已經重兵布防穎昌府城，諸將也率部分路與金軍作戰，留守郾城的軍隊人數很少。岳飛偵悉金軍的情況后，知道來襲的金軍是完顏宗弼平時不輕易動用的精銳部隊，便針對金軍的作戰特點，命長子岳云率背嵬軍（背嵬是西夏語，驍勇、剽悍以及親軍之意）、游奕馬軍與金軍騎兵鏖戰。

岳家軍中最勇猛的悍將楊再興欲生擒金酋完顏宗弼，單騎沖陣，橫挑豎刺，擊殺金軍近百人，自己也多處負傷，血染征袍，仍咬牙拼死力戰，直進不退。

正在兩軍惡戰之時，岳飛親率40勇士搗入敵陣中，橫沖直撞，箭無虛發，多名金軍中箭斃命。岳家軍見主帥親自沖陣，士氣倍增 ，人人奮勇，個個爭先，浴血殺敵。完顏宗弼見勢難以取勝，遂將金軍中最善戰的「特種部隊」——頭戴鐵盔、人馬皆披重甲、用鐵索串聯的「鐵浮屠」 和號稱「拐子馬」的精銳騎兵投入戰團。「鐵浮屠」一字排陣，從正面狂飆推進；「拐子馬」從兩翼迂回包抄，對酣戰中的岳家軍構成極大威脅。

岳飛早有應對之策。他靈活應變，待金軍重裝部隊進至陣前，令步軍手持麻扎刀（一種帶木柄的樸刀）、提刀、長柄利斧沖入敵陣，專砍馬腿，「鐵浮屠」人仰馬翻，秩序大亂。同時令背嵬軍、游奕馬軍專門攻擊金軍的「拐子馬」軍，以靈活機動的戰法，忽前忽后，忽左忽右， 有利則進，不利則退，使笨重的「拐子馬」 被動應對，狼狽不堪。

金軍「鐵浮屠」、「拐子馬」顧此失彼，有崩潰之象，岳家軍則步騎緊密配合，攻防有度，進退自如，從午后戰至天黑，激戰幾十回合，金軍最精銳的「特種部隊」 死傷慘重，幾乎被打癱，完全失去了戰斗力。完顏宗弼見狀魂飛魄散，率殘部倉惶逃遁。

郾城之戰后，金軍「鐵浮屠」、「拐子馬」遭遇重創，之后再也未恢復過來。

完顏宗弼是金國名將，足智多謀，身經百戰，對屢被自己擊敗的宋軍一直保持心理上的優勢。他不甘心失敗，為扭轉危局，稍作喘息后，他即率軍攻占了郾城與穎昌之間的臨潁（今河南漯河市臨潁縣），目的是切斷岳飛軍與部將王貴軍之間的聯系，爾后分割包圍，各個擊破。

岳飛識破了宗弼企圖，料到他必攻穎昌，遂重新調整部署，派岳云率部分背嵬軍繞道馳援穎昌；同時令義子、都統制張憲率另一部分背嵬軍、游奕馬軍向臨潁開去，尋機與金軍主力決戰。 7月23日，岳飛麾下悍將楊再興率300驃騎，到臨潁南邊的小商橋附近偵察敵情，與數千金軍遭遇，隨即展開混戰，楊再興率部與金軍血戰，奮力擊殺2000多金軍士卒，后因寡不敵眾全部戰死。

完顏宗弼已經領教過岳家背嵬軍、游奕軍的厲害，為避免與張憲決戰，遂將各路軍聚合在一起，除留部分兵力據守臨潁外，自率主力北攻穎昌。

14日，張憲督軍猛攻臨潁，很快擊潰守軍，一舉克復了臨潁城。幾乎同時，完顏宗弼率駙馬、昭武大將軍韓常等部，以三萬多騎兵列陣于穎昌城西，另以十萬步兵列陣于舞陽橋以南，連陣十余里。金軍人喊馬嘶，刀槍林立，氣焰逼人。

駐守穎昌的宋軍約3萬余人，由王貴、董先、岳云、胡清等將領統領，是岳家軍的主力。王貴將守城重任交給董先、胡清，自己率領中軍和游奕軍，會同岳云率領的背嵬軍，出城迎擊金軍。岳家軍以岳云的8000背嵬驍騎居中，發起正面沖擊，猛攻金軍步兵；又以步卒為左右翼，攻擊金軍兩翼騎兵。

小將岳云身先士卒，先后進出金陣十余次，往來沖殺，身上掛彩數處，裹傷死戰。從清晨殺至午后，浴血奮戰數十回合，雙方皆拼死血戰，一時難分勝負。

負責守御的宋將董先、胡清見城外勢呈膠著，立刻率軍出城增援。王貴、岳云部見援軍殺到，士氣大增。兩軍合兵奮擊，本已呈僵持的戰局迅速得到扭轉。

激戰中，岳家軍斬殺完顏宗弼女婿、統軍上將夏金吾、副統軍粘罕索孛瑾，還先后陣斃金軍千戶5名，大小酋領78人，殲滅金軍5000余人，俘虜2000多，繳獲戰馬3000余匹，軍資器械無數。

完顏宗弼兩戰兩敗，輸得很慘，率余部退回東京汴梁。岳飛則率軍緊追不舍，一直追到距東京僅45里處的朱仙鎮。完顏宗弼再次糾集10萬金軍列陣阻抗。

岳飛一面同金軍對峙，一面分兵搶占黃河渡口，以從側翼夾擊金軍。金軍再次失利潰逃，撤回東京城，準備取路北逃。至此，岳飛策動的反攻、收復中原的北伐戰爭，取得了重大勝利。北伐形勢一片大好，乘勢直搗黃龍指日可待......